秦楚两国对峙日久，王翦操练秦军，项燕亦未耽搁。秦王政亲临陈郢，楚国请齐出兵相助，李斯则主动前往齐国游说，奈何齐王心意已决。纵然李斯未能游说成功，却已探得齐国兵力与粮草储备，因此认为齐国不足为惧。

王翦打算以攻心之策动摇楚国将士，楚军听闻楚乐思乡情切，秦军趁机夜袭大营，并在随后攻破郢都，俘获楚王。项燕、景涵率军退往广陵，拥立芈启为王，怎料王翦竟乘胜追击，直捣广陵，项燕惨败。待楚国灭亡后，秦国大军渡过长江横扫江南，设置会稽郡。